募集株式の手続

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募集株式の手続

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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募集株式の手続

会社法は、通常の新株発行を募集株式という名称にしています。

公募及び第三者割当という通常の新株発行・自己株式の処分を募集株式の発行等として規制し、株式の無償割当・吸収合併・株式交換等の場合における新株発行は特殊の新株発行として規制しています。

非公開会社では、第三者に対する新株発行と有利発行を一体化しています。

第三者に対する募集株式手続、株主となる時期、新株割当者の決定は、つぎのようになります。

●非公開会社の対第三者発行

≫株主総会の特別決議

≫株式の種類、数、払込金額・下限・算定方法、金銭以外の財産出資の内容等

●株主となる時期

≫払込期日に代えて、払込期間も可能

≫払込期日を設けた場合、払込期日から株主

≫払込期間を設けた場合、出資の履行をなした日に株主

●募集株式の割当者の決定

≫公開会社の場合、取締役会

≫非公開会社の場合、株主総会

≫募集株式が譲渡制限株式の場合、譲渡承認機関

払込期間を設けた場合、募集株式の発行に係る変更登記は、払込ごとに行なうのではなく、払込期間の末日から2週間以内に一括して行ないます。

非公開会社が第三者割当で有利な価額で募集株式の発行をする場合、有利発行承認手続きと株主の新株引受権の排除手続を一体化した株主総会の特別決議が行なうことができます。

募集株式を引き受ける者に、特に有利な価額で発行する場合、取締役は株主総会において当該払込金額で、その者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければなりません。

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