社債の発行についての取締役会の決議

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社債の発行についての取締役会の決議

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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社債の発行についての取締役会の決議

会社法は、取締役会を設置した株式会社において、募集社債の発行に係る取締役会の決議事項を明確にしました。

≫募集社債の総額・利率、各募集社債の金額、償還方法・期限、各募集社債の払込金額・最低金額、金銭の払込期日等の事項

≫一定の日までに募集社債の総額について割当を受ける者を定めていない場合、募集社債の全部を発行しないこと（打切発行制度）

≫払込未了の既存社債であっても、社債を発行できること

≫社債を発行する場合、その旨

≫上記以外に、法務省令で定める事項

社債が取締役会の決議によらず、または決議に違反して発行された場合であっても、社債自体の効力には影響がないとされています。

また、株式会社の場合、取締役会設置会社では、取締役会決議により、社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項を、定めなければなりません。

法務省令で定める事項の決定は、委員会設置会社では執行役に委任できますが、取締役会設置会社では取締役に委任することはできません。

法務省令で定める事項以外の事項は、取締役会で定めないで、その決定を取締役に委任することができます。

法務省令で定める事項とは、次に掲げる事項になります。

≫募集社債の総額。一定期間内に２以上の種類の社債を募集しようとするときは、社債の種類ごとの期間および総額。

≫募集社債に係る事項の決定、取締役委任する場合、当該取締役が全部又は一部の決定をしないことを可能とするのであれば、その旨。

≫募集社債の利率の決定を、取締役に委任する場合、当該取締役がその全部または一部の決定をしないことを可能とするのであれば、その旨。

≫各募集社債の払込金額などの決定を、取締役に委任する場合、払込金額の総額の最低金額

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