略式組織再編

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略式組織再編

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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略式組織再編

組織再編に関する手続の簡略化として、簡易組織再編および略式組織再編があります。

略式組織再編は消滅会社を対象とするものになります。

会社法は、吸収合併消滅会社、吸収分割会社、株式交換完全子会社に対して、存続会社等が特別支配会社である場合、組織再編に係る当該被支配会社（消滅会社等）において、株主総会の決議を要しないものとしています。

ある株式会社（支配会社）が他の株式会社（被支配会社）と支配関係にあり、その支配関係が特別なものである場合、組織再編行為において、被支配会社の総会決議を要しません。

また、特別な支配関係に基づく支配会社とは、株式会社（被支配会社）の総株主の議決権の9割（被支配会社の定款で加重することは可）以上を有する他の会社、他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社における当該他の会社、他の会社がその持分の全部を有する法人（株式会社を除く）における当該他の会社、をいいます。

また、吸収合併消滅株式会社もしくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員または吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部または一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社が非公開会社であれば、「株主総会の決議を要するもの」としています。

また、略式組織再編において、特別な支配関係にある場合、被支配会社における株主総会の決議を要しません。

存続会社の株主は存続する株式会社等に対し、略式組織再編の差止を請求することができます。

略式手続により総会決議が不要となる場合、不満な株主に買取請求権が認められます。

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