債務超過会社を消滅会社とする合併

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債務超過会社を消滅会社とする合併

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新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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債務超過会社を消滅会社とする合併

吸収合併において、債務超過会社を消滅会社とする合併が認められます。

消滅会社から承継する債務の額が、承継する資産の額を超える場合、存続会社の取締役は、その旨を株主総会で説明する必要があります。

承継する債務額は、次の1の額から２および３の合計額を差し引いた額です。

１　合併直後に存続会社の貸借対照表を作成したと仮定した場合の負債の部に計上すべき額

２　合併対価として割り当てた社債があれば、その帳簿価額

３　合併直前に存続会社の貸借対照表を作成したと仮定した場合の負債の部に計上すべき額

他方、承継する資産額は、次の１の額から２および３の合計額を差し引いた額です。

１　合併直後に存続会社の貸借対照表を作成したと仮定した場合の資産の部に計上すべき額

２　合併直前に存続会社の貸借対照表を作成したと仮定した場合の資産の部に計上すべき額

３　交付する合併対価の帳簿価額

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