株式交換と債権者保護

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株式交換と債権者保護

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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株式交換と債権者保護

会社法は、株式交換完全親会社が株式交換に際して、株式交換完全子会社の株主に対して、その株式に代わる金銭等を交付するときは、一定の事項を定めることを要します。

完全親会社となる会社において債権者保護手続を要するものとしています。

また、株主構成に変動が生じるにすぎない株式交換について、会社法は株式以外の財産を対価として交付することを認めています。

対価の評価が不当である場合、不当な財産の流出となり、会社債権者を害することになります。

完全親会社の責任財産が変動することも考えられ、このような場合には、完全親会社において債権者保護手続をとる必要があります。

債権者保護手続は、官報による公告の場合、掲載日付・掲載頁等の公告・催告が求められます。

完全親会社が交付する対価が、完全親会社株式および「端数調整金」のみである場合、債権者保護手続は不要です。

完全親会社の債権者は事前開示書類を閲覧することもできません。

端数調整金とは、完全子会社の株主に交付される完全親会社株式の価額が対価全体の合計額の９５％を超える割合の場合、その残り５％未満の対価を指します。

株式交換の効力が生じた日から6ヶ月以内に、株式交換無効の訴えを提起することができます。

株式交換の対価として株式以外の財産を交付する場合、債権者保護手続を要します。

株式交換について承認をしなかった会社債権者は、株式交換の無効の訴えにつき、原告適格を有するものとしました。

株式交換の無効の訴えの管轄は、完全親会社または完全子会社となる会社の本店所在地の地方裁判所の管轄に属するものとなります。

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