補欠役員の選任

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補欠役員の選任

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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補欠役員の選任

会社法は、法律または定款で定めた取締役の員数を欠くことになるときに備えて、補欠の取締役を選任しておくことができます。

本来の役員を選任するときに併せて決議します。

定款には、補欠取締役に関し、他の在任取締役との退任期間をそろえるため、「他の取締役の任期の残存期間とする」と定めることとします。

取締役が欠けた場合、または会社法もしくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、取締役の任期満了・辞任により退任した取締役は、新任の取締役が就任するまでの間、取締役としての権利義務を有します。

退任した者に役員の権利義務を持たせるのが適当でない場合には、利害関係人の申し立てにより、裁判所は必要と認めるときは、一時役員を選任することができます。

補欠役員は、本来の役員を選任するときに併せて決議します。

会社法３２９条２項に規定する決議により、補欠役員を選任する場合、次の事項も併せて決定する必要があります。

≫当該候補者が補欠の会社役員である旨

≫当該候補が補欠の社外取締役として選任するときは、その旨

≫当該候補者が補欠の社外監査役として選任するときは、その旨

≫当該候補を1人または2人以上の特定の会社役員として選任するときは、その旨および当該特定の会社役員の氏名

≫同一の会社役員につき2人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位

≫補欠の会社役員について、就任前にその選任の取り消しを行う場合があるときは、その旨および取り消しを行なう為の手続

補欠役員の選任決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとします。

株主総会の決議により、当該期間を短縮することはできます。

●会社法329条（選任）

役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条4項及び第394条第3項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

2項

前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

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