株式発行後の譲渡制限

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株式発行後の譲渡制限

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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株式発行後の譲渡制限

種類株式の発行後に、その種類の株式について譲渡制限を定款に定める場合、譲渡制限の定めを設ける種類株式に係る種類株主総会の総会決議を要します。

種類株主総会における決議は、その種類に係る議決権を行使することができる株主の半数以上であり、かつ当該株主の議決権の3分の2以上にあたる特殊決議が必要です。

定款により、これらの要件を厳格にすることができます。

株式の譲渡制限の定めを設ける定款の変更が議案になっている種類株主総会において、反対決議をした株主は株式の買取請求権を有します。

会社が新株予約権を発行し、新株予約権の対象が譲渡制限となる株式である場合、当該新株予約権の買取請求権を有します。

新株予約権を発行している場合でも、譲渡制限制度を導入することが可能となります。

また、相続その他の一般承継による譲渡制限株式の取得者に対し、発行会社は定款の定めにより株式の売渡請求権を有します。

株式取得者は、売り渡す義務があります。

売渡請求権の行使において、対象株式数等を、そのつど株主総会の特別決議で定めます。

請求対象の株式を有する株主は、株主総会における議決権がありません。

売渡請求は、一般承継があったことを知った日から1年以内にすることを要します。

会社は売渡請求の撤回をすることはできますが、株式の取得者には拒否権はありません。

その保護は売渡請求権が定款の規定に基づくこと、請求内容を株主総会の特別決議によることで図ります。

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