取締役の免責に対する異議申立

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取締役の免責に対する異議申立

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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取締役の免責に対する異議申立

定款の定めに基づき、取締役の過半数の同意、または取締役会設置会社では取締役会の決議により、役員等の責任を一部免除することができます。

しかし、総株主の議決権の100分の３以上の議決権を有する株主が異議を述べたときは、定款の定めによる免除をしてはならないとしています。

100分の3という行使要件については、定款により緩和することができます。

株主が経営者の職務行為に対しチェックする制度としての異議申立の制度においては、その申出をすることができる株主は、役員等の責任の一部免除の決議において議決権を行使することができる株主に限定しています。

役員等の責任の一部免除に対する株主による異議申立について、特別利害関係にある役員等が有する議決権数は、異議申立の行使要件の算定基準となる総株主の議決権数から除外されます。

取締役、監査役または清算人の責任を一部免除する定款変更が議案となっている株主総会において、特別利害関係にある取締役等が議決権を行使したことにより、著しく不当な決議がされたときは、株主総会決議の取消の訴えの事由となります。

会社法は、役員に対する解任の訴えの提起権に関し、行使要件の算定基準となる総株主の議決権数のうち、当該取締役等が有する議決権の数を除外するものとしました。

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