取締役等の解任請求権

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取締役等の解任請求権

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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取締役等の解任請求権

取締役、監査役、会計参与の職務執行に関し、不正の行為または法令定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき、または当該役員を解任する旨の株主総会の決議が、種類株主総会に係る規定によりその効力を生じないときは、役員を解任する訴えを提起できます。

役員の解任の訴えに係る行使要件は、次のようになります。

１　議決権数基準と株式数基準

①総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有する株主

②発行済株式総数の100分の3以上の株式を6ヶ月前から引き続き有する株主

③定款により①及び②の各6ヶ月の期間要件を下回る旨を定めることが可能

２　非公開会社の場合

①上記１の①及び②の6ヶ月の保有期間要件を適用せず、議決権数基準または株式数基準を満たす場合、権利行使が可能

３　原告適格のない株主

①上記１の要件に該当しない株主

②議決権基準の場合、当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主

③株式数基準の場合、当該株式会社である株主

④②及び③の両方において、当該株式会社である株主

取締役等の解任請求権の行使を、議決権総数に占める議決権数が一定割合以上の株主だけでなく、一定割合の株式数を有する株主が行使できるものとし、株式の保有期間要件について、定款による緩和を認めています。

会社法は、一定の議決権数または株式数を有する株主であれば、提案権を行使または株主総会の招集を求め、総会で多数が得られず役員の解任決議が成立しなかったときに、解任の訴えを提起することができます。

提訴期間は、役員が不正の行為をしたとき、または法令・定款に違反する重大な事実があったときは、株主総会の解任決議が成立しなかった日から30日以内です。

当該請求に係る役員である株主は、解任の訴えを提起することはできません。

株式数基準による場合、当該株式会社の株主は同様に、訴えを提起することはできません。

株式数を基準とする行使要件の算定においては、自己株式の数は、算定の基礎に含めません。

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