非公開会社の簡易組織再編

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非公開会社の簡易組織再編

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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非公開会社の簡易組織再編

吸収合併等において、消滅会社の株主に存続会社の株式を交付する場合、存続会社のその他の株主にとっては、存続会社の他の株主以外の第三者に対する新株発行と実質的に変わりはありません。

会社法は、非公開会社が株主以外の第三者に対して募集株式を発行する場合、「株主総会の承認を必要」としています。

消滅会社の株主に交付する金銭等の全部または一部が存続会社の譲渡制限株式であり、存続会社が非公開会社である場合、簡易組織再編に係る株主総会の省略はできません。

公開会社か非公開会社かにかかわらず、組織再編行為により差損が生じる場合、存続会社において剰余金等が減少します。

差損が生じるのであれば、簡易組織再編行為に該当する場合でも、株主総会の決議を要します。

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