合併に係る情報開示

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合併に係る情報開示

新会社法（平成１８年５月）が施行され、旧商法の規定が大幅に変わりました。有限会社法が廃止され、有限会社設立をすることができなくなり、その分株式会社設立がより迅速により容易にできるようになりました。株式会社設立が迅速容易に出来るようになった分、株式会社設立者の責任はより重くなったのではないでしょうか？「自分でできる会社設立」では、会社設立の方法や会社設立をするための知識の掲載をしていきたいと思っています。会社設立をお考えの「未来の社長」様達のお役に立てれば幸いです。ごゆっくりしていってください。

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合併に係る情報開示

合併の各当時会社は、合併契約の内容および法務省令事項を事前に開示し、株主・会社債権者の閲覧に供します。

また、合併効力発生後は、遅滞なく、法務省令で定める事項を開示し、株主・会社債権者の閲覧に供します。

会社法は、事前開示事項のほとんどを法務省令に委ねています。

合併の「存続会社・消滅会社に共通の事前開示事項」として、合併対価の内容・割合の相当性に係る開示、新株予約権の相当性、相手方当時会社の計算書類等に関する事項、自社における重要な後発事象、事前開示書類の備置開始の変更などです。

また、合併対価の内容そのものの相当性に加えて、その割合の相当性が開示要求されます。

相手方当時会社の計算書類等は最終事業年度に係る計算書類等の内容だけが開示対象です。

合併の各当事会社において最終事業年度の末日後に、重要な財産の処分など会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは事前開示の対象となります。

また、合併の「消滅会社の事前開示事項」として、吸収会社における存続会社の定款、再編対価が存続会社の株式以外のもの、などです。

新設合併契約書は事前開示事項であり、新設合併新設会社の定款は当該書面のなかに規定されます。

また、吸収合併において、再編対価の全部または一部が存続会社の株式、持分、社債等であるときは、一定の区分に応じて事前開示しなければなりません。

事前開示における法務省令事項は、次に掲げる事項です。

≫合併が効力を生じた日

≫吸収合併消滅会社における株式買取請求・新株予約権買取請求、債権者保護の各手続経緯

≫吸収合併または新設会社より吸収合併存続会社または新設合併新設会社が、各消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項

≫その他の合併に関する重要な事項

また、事前開示書類は株主総会参考書類になるのではなく、当該合併を行なう理由、合併契約等の内容の概要、合併対価の内容および割合についての定めの相当性に関する事項の概要、を記載します。

吸収合併の消滅会社では、再編対価の全部または一部が存続会社の株式、持分、社債等であるときは、存続会社の定款等を記載しなければなりません。

新設合併では、新設合併新設会社の取締役、会計参与、監査役、会計監査人となる者に関する情報を、参考書類に記載しなければなりません。

また、会社の組織に関する訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされ、または取消された行為は、将来に向かって効力を失います。

そのため、組織再編の無効判決の確定に伴い、合併等に際して交付された自己株式も無効となります。

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