取締役会と監査役の廃止
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取締役会と監査役の廃止
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取締役会と監査役の廃止

旧商法では、株式会社は３名以上の取締役と取締役会の設置、また１名以上の監査役の設置が義務付けられていました。

新会社法では、取締役は１人でもよくなり、取締役会や監査役の設置も任意となりました。

そのため、既存の株式会社でも定款を変更すれば、取締役会の廃止、監査役の廃止を行い、機関設置のスリム化を図ることができます。

ただし、取締役会を廃止することができるのは、非公開会社に限られます。

非公開会社とは、定款に「株式を譲渡するには、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の同意を要する」という「譲渡制限会社」である旨の記載がある会社のことです。

＜事例＞

株式会社マイセルフは、現在取締役　山田太郎、鈴木二郎、斉藤三郎の３名、監査役　田中五郎で、山田太郎が代表取締役に就いている。

今回、取締役　鈴木二郎、監査役　田中五郎の辞任に伴い、取締役会非設置会社、監査役非設置会社に変更した。



＜株主総会で変更する定款の規定＞
旧定款 新定款
取締役会に関して 当会社は取締役会を置く。 廃止
取締役の員数 ①当会社の取締役は３名以内とする。

②当会社の取締役は３名とする。		 ①員数が＊名以内となっている場合は変更は不要です。

②員数が＊名と固定されている場合、「当会社の取締役は２名とする」あるいは「当会社の取締役は＊名以内とする」と変更の必要があります。
監査役について 第＊章　監査役 廃止
代表取締役の選任方法について 当会社は代表取締役１名を置き、「取締役会の決議」によって定めるものとする。 当会社には代表取締役１名を置き、「株主総会の決議」（あるいは「取締役の互選」）により定めるものとする。
譲渡制限規定 ①現在の譲渡制限規定が「株主総会の承認による」となっている場合 「株主総会の承認による」となっている場合は、変更は不要です。
②現在、譲渡制限規定がない場合 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、「株主総会」の承認によるものとする。
③現在の譲渡制限規定が「取締役会の承認による」となっている場合

＜変更登記に必要な書類＞
①株式会社変更登記申請書

②登録免許税納付用台紙

登録免許税は７万円（資本金が１億円超の場合は９万円）です。

・取締役会設置会社の設置・廃止で３万円

・監査役設置会社の設置・廃止で３万円

・譲渡制限に関する規定の設定で３万円

・役員の変更で１万円

合計で１０万円ですが、この場合は７万円になります。

まとめて申請した場合に、登録免許税が安くなる場合があるのです。

この用紙に７万円の収入印紙を貼り消印はしません。

③臨時株主総会議事録

定款変更の決議がなされたものです。

④定款

公証人の認証は不要で、株主総会議事録と一緒に綴じます。

⑤辞任届

辞任届に押す印鑑は認印でかまいません。

⑥別紙（ＯＣＲ用申請用紙）

登記すべき事項を記載します。

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株主総会議事録（商法変更支店での登記）
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登記申請の取下書
特例有限会社の役員変更と増資
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株主総会議事録（特例有限会社役員変更増資）
辞任届（特例有限会社役員変更増資）
株式申込書（特例有限会社役員変更増資）
払い込みがあったことを証する書面（特例有限会社役員変更増資）
資本金の額の計上に関する証明書（特例有限会社役員変更増資）
ＯＣＲ用紙（特例有限会社役員変更増資）
特例有限会社から株式会社へ変更
変更登記申請書（有限会社から株式会社へ変更）
株主総会議事録（有限会社から株式会社へ変更）
定款（有限会社から株式会社へ変更）
ＯＣＲ用紙（有限会社から株式会社へ変更）
変更登記申請書（有限会社商号変更で解散）
特例有限会社の商号目的変更と増資、取締役、監査役の就任
変更登記申請書（有限会社商号目的役員変更増資）
株主総会議事録（有限会社商号目的役員変更増資）
定款（有限会社商号目的役員変更増資）
就任承諾書（有限会社商号目的役員変更増資）
株式申込書（有限会社商号目的役員変更増資）
払い込みがあったことを証する書面（有限会社商号目的役員変更増資）
資本金の額の計上に関する証明書（有限会社商号目的役員変更増資）
ＯＣＲ用紙（有限会社商号目的役員変更増資）
変更登記申請書（有限会社商号変更で解散）
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